コーポレートガバナンスサステナビリティ

基本的な考え方

当社は、国際エネルギー市場から信任される強固で健全な経営・財務体質を備え、自律的かつ独立した企業文化と公正・迅速な意思決定が可能となる経営体制を確保することをコーポレートガバナンスの基本理念としています。

• 本ガイドラインは、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および体制を示し、当社役員の行動指針とするものであり、これにより当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としています。

ガバナンス体制

独立性・多様性を確保する、上場会社レベルのガバナンス体制を構築

当社取締役会は、多様な領域でグローバルに事業を展開していくため、スキル・マトリックスに基づき、事業に精通した当社出身の取締役および豊富な識見を有する社外取締役で構成しています。当社は非上場ではありますが、客観性・健全性の向上の観点から独立性基準を定めるとともに、独立社外取締役を含めた社外取締役が過半となる体制としています。

監査役に関しては、独立社外監査役を含む構成としており、各監査役の意思疎通・情報提供・意見交換の場として監査役協議会を設置しています。

コーポレートガバナンス 体制図

（2025年7月1日時点）

コーポレートガバナンスの概要

取締役会の主な審議内容

国際情勢や経営環境変化など、タイムリーな情報提供等をもとに多角的な議論を実施

取締役会は、原則月1回開催し、経営戦略・事業計画等の経営の基本方針や経営戦略上重要な意思決定などを行うとともに、業務執行を監督しています。

また、各取締役が当社の重要な経営課題に関する包括的な議題について自由な意見交換を行う場として、取締役懇談会を設けています。

2024年度における当社取締役会の主要議案は以下の通りです。

取締役への支援

取締役への適時・適切な情報提供や現地視察との組み合わせにより、実効性の高い議論を実現

当社は、各取締役に対する適切かつ充実した情報の提供や、当社の中核事業に関する国際的な外部専門家から知見および助言を直接得る機会等を通じて、取締役が期待される職務を適切に遂行するために必要な支援を実施する体制を整えています。2024年度は、海外拠点（ベルギー）にて取締役会を開催し、海外子会社視察や現地従業員とのコミュニケーションを通じ、現地事業の理解促進を図っています。

新任取締役に対しては、就任時ブリーフィングを整備し、各事業部門の責任者による事業説明や当社発電所等の重要拠点の視察および交流等を通じて、当社事業の早期理解を図っています。

また、取締役懇談会では経営の重要課題を複数回議論するなど、多岐にわたるテーマを取り上げました。

ベルギー・Parkwind社での取締役会開催（2024年12月）

社外取締役による東扇島火力発電所視察（2024年9月）

経営執行会議および専門委員会

経営執行会議とその補助機関として各分野のエキスパートが参画する専門委員会を運営

当社は、社内規程に基づき、経営に関する重要事項について審議・決定し、必要な報告を受ける場として、会長 Global CEO、社長 CEO兼COOおよびCXO（Chief X Officer）により構成される経営執行会議を設置しています。

また、経営執行会議の補助機関として、原則として全ての主要分野ごとに専門委員会を設置し、経営執行会議に対し専門的見地から助言し、その審議を補助しています。取締役会に付議・報告される案件は、原則として関連する専門委員会からの助言を踏まえて経営執行会議で審議・決定されます。経営執行会議での審議結果は、専門委員会からの助言とともに取締役会に報告されます。

指名・報酬委員会の役割と議論内容

専門性と客観性向上の観点から、独立社外取締役を含む委員会体制へ変更

当社は、取締役および執行役員の人事および報酬に関する事項を協議することを目的に、指名・報酬委員会を設置しています。

本委員会は4名の取締役で構成されており、半数は社外取締役から選任しています。2025年6月からは、専門性と客観性を高める観点から、本委員会を任意設置の指名委員会と報酬委員会に分割するとともに、初めて独立社外取締役を委員に選任し、両委員会を社外取締役4名を含む6名体制に変更しています。

役員報酬の設計

取締役の報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内で、指名・報酬委員会の協議を踏まえ、取締役会決議に基づき決定します。

取締役の報酬については、固定報酬に加え、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブを付与するという観点から、業績連動報酬を活用しています。

役員報酬の総額（2024年度）^※

取締役会の実効性評価

取締役会のあるべき姿の実現に向け、PDCAの改善サイクルを実施

当社は、取締役会の実効性の継続的な向上・改善につなげるため、全ての取締役および監査役に対して、年1回、取締役会の審議状況や運営状況等に関するアンケート調査を実施しています。取締役会は、これらの調査結果を分析・評価し、抽出した課題への対応策を検討・実施し、常に取締役会の実効性の向上に努めています。

アンケート調査方法の概要

記名式にて、「当社の目指す取締役会のあるべき姿」に関する事項を5段階で評価しています。また、具体的な問題点や改善点を記述できるよう各セクションに自由記述欄を設けています。

グループガバナンスの強化

グループ共通方針の整備等を通じて、各社の自律的な事業活動を支援

当社は、グループ会社の取扱事業や所在国における商慣習を尊重し、迅速果断な自律性ある意思決定を支援しつつ、適切な権限や経営資源の配分を通じて、グループ会社管理体制の発展に努めています。こうした考えの下、当社は、内部統制決議（企業集団の業務の適正を確保するための体制）に基づき、JERAグループコンプライアンス基本方針・行動基準など、グループ共通の方針等を通じて、「業務の適正を確保するための体制」をグループ各社が自律的に整備・運用できるよう、適切な支援を行っています。加えて、グループ会社と協議・報告・モニタリング事項遵守の仕組みも構築しており、連結経営上重要な事項については、関係会社管理規程に従い、グループ会社から事前協議や報告を受ける体制を整備しています。また、法令上必要な対応やグループ管理上重要なリスクを含む管理事項の確認を目的として、グループ会社に対し定期的または必要に応じてモニタリングを行っています。