ガイドラインサステナビリティ / コーポレートガバナンス
1. 総論
1-1. 目的
コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下「本ガイドライン」といいます。）は、株式会社JERA（以下「当社」といいます。）のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び体制を示し、当社役員の行動指針とするものであり、これにより当社の持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とします。
1-2. コーポレートガバナンスについての基本的な考え方
当社は、国際エネルギー市場から信任される強固で健全な経営・財務体質を備え、自律的かつ独立した企業文化と公正・迅速な意思決定が可能となる経営体制を確保することをコーポレートガバナンスの基本理念としています。このため、当社は、本ガイドラインの定めるところによりコーポレートガバナンス体制を適切に構築・実践するとともに、その充実・強化に継続的に取り組みます。
2. 機関構成の考え方
2-1. JERAの機関構成の概要
当社は、当社事業に精通した当社出身の取締役及び豊富な知識・経験を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、独任制の機関である監査役が取締役の職務の執行状況等の監査を実施する監査役設置会社の体制を採用しています。また、経営の意思決定及び監督と、業務執行とを分離し、的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行を実現するため、執行役員が取締役会における意思決定に基づき業務執行を担う執行役員制度を採用しています。さらに、当社は、取締役会の監督機能の一層の強化と経営の透明性向上を図るため、社外取締役の活用や任意の委員会の整備等を通じて、より高度なガバナンス体制の構築に努めるとともに、機関設計をはじめ最適な経営機構について継続して検討します。
3. 取締役及び取締役会
3-1. 取締役会の役割・責務
取締役会は、適用法令及び当社定款（以下「法令等」といいます。）並びに当社の定める規程に基づき、経営戦略・事業計画等の経営の基本方針や経営戦略上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行を監督します。
3-2. 取締役会の構成
当社は、取締役会が最大限に機能を発揮するために、取締役会全体として必要となる知識・経験・能力をバランスよく確保できるよう、取締役スキル・マトリックスを定め、適切な取締役会の構成の実現を目指しています。また、取締役会の客観性・透明性・公正性の確保によりステークホルダーの信任を得るとともに、多様な視点を経営判断に含めるべく、当社出身の業務執行取締役、当社の株主（以下「当社株主」といいます。）出身の取締役に加えて、独立性を有する者を登用するなど、取締役会全体として知識、経験、ジェンダー、国際性、職歴や年齢、その他様々な要素における多様性を確保するよう努めます。
3-3. 取締役の選任
取締役候補者については、当社の取締役にふさわしい個人的素養及び主要な能力並びに3-2に定める取締役会の構成も勘案のうえ、指名委員会での協議を踏まえ、取締役会の決議により決定します。また、社外取締役及びその候補者については、独立性を開示します。
3-4. 取締役の職務
各取締役は、当社に対し会社法上の善管注意義務及び忠実義務を負い、当該義務及び法令等に従って行動します。
各取締役は、取締役会における付議・報告事項に関して事前に十分な情報収集や検討を行うとともに、必要に応じて説明の要請や意見の表明を行うなどして、取締役会が公正かつ適正な手続きに従い、迅速かつ明瞭な意思決定を行えるよう最大限努めます。また、取締役会への年間出席率を候補者選定時の考慮要素とするほか、当社の職務に十分な時間と注意をもって取り組むことができるよう、他社における兼職数も考慮します。
3-5. 取締役の報酬
取締役の報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内で、報酬委員会の協議を踏まえ、取締役会決議により決定します。取締役の報酬については、固定報酬に加え、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブを付与するという観点から、業績連動報酬を活用します。
3-6. 取締役への支援
当社は、各取締役の在任中に、必要な研修プログラムを提供するとともに、各取締役に対する適切かつ充実した情報の提供や、当社の中核事業について国際的な外部専門家から知見及び助言を直接得る機会の提供等を通じて、取締役が期待される職務を適切に遂行するために必要な支援を提供する体制を整えます。
また、当社は、各取締役間の十分かつ率直な議論及び社外取締役の知見の有効活用の推進を図り、取締役会における議論及び取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保することを目的に、各取締役が当社の重要な経営課題に関する包括的な議題について自由な意見交換を行う場として、取締役懇談会を開催します。
3-7. 取締役会の実効性評価
取締役会は、1年に一度、取締役会の実効性の評価を実施し、その結果を開示します。またその結果に基づき取締役会の構成、議論の質など、機能向上に継続的に取り組みます。
4. 監査役
4-1. 監査役の構成
監査役には、当社及び当社株主出身以外の者を含むものとします。さらに、当社は、各監査役が意思疎通を図り、監査及び経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うため、任意の機関として監査役協議会を設置します。
4-2. 監査役の選任
監査役候補者については、監査に必要となる豊富な知識と経験、優れた実績並びに高度な専門性を有するかという観点を踏まえて、指名委員会での協議を経て、監査役の過半数の同意を得たうえで取締役会の決議により決定します。また、社外監査役及びその候補者については、独立性を開示します。
4-3. 監査役の職務
監査役は、各々の知識及び経験等を活かし、独任制の機関として、取締役の職務の執行等の監査を実施します。
各監査役は、当社の内部監査部及び会計監査人と連携することにより監査の効率性及び実効性を強化します。
4-4. 監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内で、報酬委員会の協議を踏まえ、監査役の協議により決定します。
監査役の報酬については、独立性を確保する観点から、固定報酬のみとします。
4-5. 監査役への支援
当社は、各監査役に対し、必要な研修プログラムを提供するとともに、監査役業務室を設置し、各監査役による職務の遂行に必要な情報の収集その他の必要な支援を提供する体制を整えます。
5. 委員会等
当社は、当社のガバナンス機能を補完し、取締役会審議の実効性を高めるため、以下の委員会等を任意に設置します。
- (1)指名委員会及び報酬委員会
- (2)経営執行会議及び専門委員会
5-1. 指名委員会及び報酬委員会
当社は、取締役、監査役及び執行役員の人事及び報酬に関する事項を協議するため、取締役会の決議により選任された、独立社外取締役を含む３名以上の取締役をもって構成される指名委員会及び報酬委員会を設置します。
5-2. 経営執行会議及び専門委員会
当社は、取締役会で定められた方針に基づき、経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、必要な報告を受ける場として、会長 Global CEO、社長 CEO兼COOおよびCXO（Chief X Officer）により構成される経営執行会議を設置します。
また、経営執行会議の補助機関として、その所管するすべての主要な分野に関して複数の専門委員会を設置し、経営執行会議に対し専門的な見地から助言をし、その審議を補助します。
取締役会に付議・報告される案件は、原則としてかつ実務的に可能な限りにおいて、そのすべてについて関連する専門委員会からの助言を踏まえて経営執行会議で審議・決定されるものとし、経営執行会議での審議結果は、専門委員会からの助言とともに取締役会に報告されます。
6. 株主その他の利害関係者
6-1. 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利及び平等性が実質的に確保されるよう、適切かつ実効的な権利行使のための環境整備に取り組みます。
6-2. 株主との対話・情報提供
当社は、法令等に基づき、株主の利益にとって重要な情報が株主に提供されるよう努めます。また、当社は、株主に対して、業績等の報告や重要経営課題に係る認識の共有を図る機会等を定期的に設定します。
6-3. 関連当事者との取引
当社は、関連当事者（当社の取締役及び関係会社を含みます。）との取引が、当社及び当社株主その他のステークホルダーの利益を害することがないよう、適切な手続きを定めて監視します。
なお、当社は、株主及び関係会社との取引にあたっては、互いに独立した取引当事者として公正・公平に取引を行います。
6-4. 他のステークホルダーとの関係
6.4.1. 方針
当社は、自らが担う社会的な責任を果たし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、ステークホルダーと良好な関係を築き、適切な協働に努めます。
6.4.2. コンプライアンス
当社は、「JERAグループコンプライアンス基本方針」及び「JERAグループコンプライアンス行動基準」を遵守し、全てのステークホルダーからの信頼の獲得と維持に努めます。また、当社役員は、これらを自ら遵守し従業員の模範となることはもとより、社内に浸透させ、全従業員がこれらに則って行動するよう取り組みます。
6.4.3. 内部通報制度
当社は、当社グループの業務運営に関する違法または不正な行為の早期発見及び是正を図り、法令を遵守した業務運営に資することを目的に、内部通報に関する制度を設け、社内規程に則り適切に運用します。
6.4.4. サステナビリティ
当社は、社会全体の持続的な発展に貢献するとともに、社会及び環境問題等の持続可能性を巡る課題について積極的かつ能動的に取り組みます。
6.4.5. ダイバーシティ
当社は、多様な人財の活躍を促進し、性別・国籍・年齢・経験等の多様性を尊重した企業風土の醸成に努めます。
7. その他
7-1. 改廃
本ガイドラインは、今後の当社の事業及び経営環境の変化を踏まえて、取締役会決議を経て改廃されます。
7-2. 公開・言語
本ガイドラインは、日本語版と英語版を作成し、和英双方を当社ウェブサイトに掲載して社外に公表するものとします。
以上