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会社情報 / コーポレート・ガバナンス取締役会、意思決定

5.取締役会、意思決定

  1. 5.1 会議の頻度、招集通知、議題及び場所

    頻度:

     取締役会は、原則として、毎月開催します(ただし、適用法令等に別途定めがある場合にはこれに従います。)。取締役会は、可能な範囲で事前に年間スケジュールを設定します。

    招集通知及び議題:

     取締役会は、取締役会の決議に基づき選任される会長によって招集されます。取締役会の議題は、緊急の場合を除き、適用法令等に従い、原則として取締役会開催の2日前までに全ての取締役及び監査役に送付されます。それぞれの議題には、原則として書面による説明が付され、関連書類が添付されます。会長は、取締役会の招集前に、議題の内容について社長と協議します。社長及び各取締役が、取締役会の議題の追加を要求する場合には、原則として、取締役会の開催前に当該議題を合理的な方法によって会長に通知します。

    場所:

     取締役会は、原則としてJERAの事業所内で開催されます。また、適用法令等に従って、全ての出席者が一堂に会するのと同等の対話が可能な環境であれば、電話会議、テレビ会議、又はその他の電子的な通信手段により取締役会を開催することもできます。

  2. 5.2 意思決定

    1. 5.2.1 定足数

       取締役会は,議決に加わることができる取締役の過半数が出席している場合にのみ、決議を行うことができます。

    2. 5.2.2 議決権

       各取締役は、それぞれ一つの議決権を有しています。

    3. 5.2.3決議に向けた姿勢

       各取締役は、取締役会の審議において議論を尽くし、取締役間のコンセンサス形成に努めます。取締役全員のコンセンサス形成に至らない場合には、反対の理由を述べることが奨励され、当該反対意見は議事録に記録します。

    4. 5.2.4 多数決

       取締役会の全ての決議は、適用法令等により出席取締役全員の賛成が求められる議案を除き、全会一致に至らない場合には出席取締役の過半数の賛成を以て行われます。なお、議案に対する賛否が同数の場合でも、議長である会長は決定権を有しません。

    5. 5.2.5 書面等による決議

       取締役会の決議の目的である事項について適用法令等に従い書面決議の提案がなされた場合において、議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その他適用法令等に規定する要件を充足することにより、可決する旨の決議があったものとみなすことができます。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときは除きます。

    6. 5.2.6 招集通知の省略要件

       取締役会の開催にあたり、会長が緊急性その他の状況を考慮し必要と認める場合等においては、取締役及び監査役全員の承認を得て適正な手続を経ることにより、第5.1条の招集通知を省略することができます。

  3. 5.3 公正かつ適正な手続き

     各取締役は、取締役会が公正かつ適正な手続きに従い、迅速かつ明瞭な意思決定を行えるよう、次のガイドラインを常に遵守します。

    1. 1. 社内外において、コミュニケーションを積極的に行います。
    2. 2. それぞれの判断に関する最も有用な情報を、経営陣等や社外の情報源から適切に得るよう努めます。
    3. 3. 公正かつ客観的な検討及び明瞭な意思決定が可能となるような論点・検討課題の定義づけを行ったうえで、取締役会の有効な経営判断に資する全ての事項について、疑問点、懸念点、助言又は意見を率直に提示します。
    4. 4. 新しい情報、代替案及び異なる視点に対して、オープンな心を持ちます。
    5. 5. 事実認定又は意思決定に影響を与えうる先入観に注意を払うとともに、これを排除します。
    6. 6. 取締役会における検討課題について、相互理解に努めます。
    7. 7. 経営判断にあたっては、当該判断を延期する場合又は行わない場合も含め、リスク及び収益を公平に検討します。
    8. 8. 取締役会における意思決定が行われる前に、当該取締役会における議決権の行使を拘束する内容の合意を他の取締役と行いません。
    9. 9. 取締役会における全ての意思決定は、正確に記録されるとともに、経営陣等によるフォローアップ事項が適切に示されるものとします。また、各取締役は、業務執行の状況及びその結果を十分に監督、評価するとともに、経験を通じて学習し、改善するよう努めます。
  4. 5.4 パスファインダー・ディスカッション

     各取締役間の十分かつ率直な議論の推進を図るため、各取締役会の終了後又は別途設定された時間に、取締役会とは別に、次の「パスファインダー・ディスカッション」を開催します。

    1. 1. 「パスファインダー・ディスカッション」では、一般的に事業環境に関する大きなトレンド、リスク、機会、JERAのガバナンス、戦略や業績に関する包括的な課題について議論するものとし、会長、社長、又は取締役のいずれも、「パスファインダー・ディスカッション」での議題を提案できます。
    2. 2. 「パスファインダー・ディスカッション」では、各取締役又は取締役会としての意思決定はなされません。
    3. 3. 各「パスファインダー・ディスカッション」における議論の内容については、出された意見が誰からのものであるかは特定しないよう努めつつ、記録される場合があります。